Conditions Générales de Vente (CGV)
Dernière mise à jour : juillet 2026
Prestataire : TRAX AI BV Forme juridique : société à responsabilité limitée de droit belge (BV/SRL) Siège social : Kwikstaartlaan 3, 2610 Anvers, Belgique Numéro BCE / TVA : BE 1039.054.397 Contact : ssaleh@traxb2b.com | tcarpinelli@traxb2b.com La présente traduction est fournie à titre informatif. En cas de divergence, la version anglaise fait foi.
Préambule
Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») constituent le socle contractuel de toute relation commerciale entre TRAX AI BV (ci-après le « Prestataire ») et tout client professionnel (ci-après le « Client ») faisant appel à ses services. Les CGV s'appliquent à l'exclusion de tout autre document, y compris notamment les conditions générales d'achat propres au Client, sauf accord contraire écrit et expressément signé par les deux Parties. La signature d'un contrat ou d'un bon de commande avec le Prestataire emporte acceptation sans réserve des présentes CGV. Les présentes CGV s'appliquent exclusivement aux clients professionnels agissant dans le cadre de leur activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale. Elles ne s'appliquent pas aux relations avec les consommateurs.
Article 1. Définitions
« Prestataire » : TRAX AI BV, société à responsabilité limitée de droit belge (BV), BCE BE 1039.054.397, dont le siège social est situé Kwikstaartlaan 3, 2610 Anvers, Belgique. « Client » : toute personne morale ou physique professionnelle contractant avec le Prestataire dans le cadre de son activité. « Services » : toute prestation d'audit, de formation ou de conception, développement ou déploiement de solutions sur mesure fournie par le Prestataire au Client, y compris les solutions fondées sur l'intelligence artificielle, les automatisations déterministes ou à base de règles et les applications logicielles, telles que décrites dans le Contrat spécifique. « Contrat » : tout accord conclu entre les Parties, y compris notamment le devis accepté, le contrat-cadre (MSA), tout énoncé des travaux (SOW), bon de commande ou avenant signé par les deux Parties, intégrant les présentes CGV par référence. « Livrables » : tout rapport, application, agent IA ou autre résultat remis au Client dans le cadre des Services. « Livraison » : le moment auquel le Prestataire a achevé l'intégralité du périmètre des Livrables défini dans le Contrat applicable, en ce compris l'ensemble des composants, modules ou workflows relevant de ce périmètre, et les a rendus accessibles au Client en vue de leur utilisation. L'achèvement partiel d'un ou plusieurs composants, modules ou workflows ne constitue pas, à lui seul, une Livraison au sens de l'Article 7 (Validation des Livrables) ou de l'Article 4 (Conditions financières). Il s'agit de la règle par défaut du Prestataire ; le Contrat spécifique peut y déroger expressément, notamment pour prévoir une livraison et une validation par module ou par jalon. En l'absence de stipulation contraire expresse dans le Contrat spécifique, la présente définition s'applique. « Période de Grâce » : une période de trente (30) jours suivant la livraison d'un Livrable, pendant laquelle le Prestataire fournit un support correctif limité (i) à la correction des défauts relevant du périmètre validé, (ii) à la résolution des cas imprévus liés à ce périmètre et (iii) à un support de base par courriel. La Période de Grâce ne comprend ni l'hébergement, ni les mises à niveau liées à l'obsolescence de modèles tiers, ni les correctifs de sécurité critiques, ni les nouvelles fonctionnalités, ni aucun incident survenant après cette période. « Coûts Tiers Récurrents » : le coût réel de tout abonnement ou compte tiers que le Prestataire maintient pour le compte du Client aux fins des Services (par exemple, un fournisseur d'enrichissement ou de vérification de données), facturé au Client en sus du prix des Services.
Article 2. Champ d'application et primauté
Les présentes CGV s'appliquent à l'ensemble des propositions commerciales, devis, commandes et contrats conclus entre les Parties, quels qu'en soient la forme ou la date. En cas de contradiction entre les présentes CGV et les stipulations d'un Contrat spécifique, les stipulations du Contrat spécifique ne prévalent que pour les clauses auxquelles il déroge expressément et par écrit. Le Prestataire se réserve le droit de modifier les présentes CGV à tout moment, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé au Client. Les modifications ne s'appliquent qu'aux Contrats conclus après la date d'entrée en vigueur de la nouvelle version. Les Contrats en cours au moment de la modification demeurent intégralement régis par la version des CGV en vigueur à la date de leur signature, sauf accord exprès et écrit des Parties d'adopter la nouvelle version.
Article 3. Description des services et support post-livraison
3.1 Audit d'adoption Mission exploratoire visant à analyser les processus existants du Client, à identifier les opportunités d'intégration de l'IA et à produire un rapport de recommandations priorisées. Le périmètre précis, le calendrier et les livrables attendus sont définis dans le Contrat spécifique. 3.2 Développement de solutions Conception et livraison de solutions logicielles, applicatives ou d'automatisation sur mesure, qu'elles soient fondées sur l'IA, déterministes/à base de règles ou une combinaison des deux, conformément aux spécifications convenues dans le Contrat spécifique. Cette phase fait systématiquement l'objet d'un Contrat distinct de la phase d'audit. 3.3 Support post-livraison (Période de Grâce) À la livraison de tout Livrable, le Prestataire fournit la Période de Grâce définie à l'Article 1, sans coût supplémentaire pour le Client. À l'expiration de la Période de Grâce, le Client assume l'entière responsabilité du Livrable livré, y compris l'hébergement, les Coûts Tiers Récurrents, les coûts d'API et les mises à jour. Le Prestataire n'est pas responsable des dégradations de performance résultant de modifications apportées par le Client après cette période. Cette prise en charge ne couvre pas les vices cachés existant à la date de livraison et non décelables lors d'une réception diligente au titre de l'Article 7. Si le Client souhaite continuer à bénéficier de services d'hébergement et/ou de maintenance au-delà de la Période de Grâce, les Parties peuvent alors négocier et conclure un contrat de services distinct, aux conditions à convenir entre elles. Aucun service continu de cette nature n'est dû par défaut au titre des présentes CGV. 3.4 Support continu À l'expiration de la Période de Grâce, le Client peut souscrire un service de support continu (le « Retainer »), couvrant : • l'hébergement de l'application ; • le suivi des coûts mensuels d'utilisation du ou des outils d'IA utilisés par l'application (coûts de tokens ou d'API), y compris l'information du Client de toute dépréciation connue du modèle d'IA ou du fournisseur utilisé ; • la maintenance corrective ; • la surveillance du bon fonctionnement des services tiers utilisés par l'application ; • une veille technologique visant à identifier les évolutions susceptibles d'améliorer les performances, les fonctionnalités ou les coûts d'exploitation. Le Retainer est un service relevant d'une obligation de moyens et ne garantit pas le fonctionnement ininterrompu de l'application. Le Prestataire s'efforce d'accuser réception des demandes de support relevant du Retainer dans un délai raisonnable. Le Retainer prend effet immédiatement à l'expiration de la Période de Grâce. Le Retainer est facturé trimestriellement lorsque l'application n'utilise aucune API, et mensuellement lorsqu'une API est utilisée. Le tarif applicable est précisé dans le Contrat spécifique/MSA/SOW. Lorsque la veille technologique identifie une évolution d'un outil ou d'un fournisseur d'IA qui, selon l'appréciation du Prestataire, justifie une migration vers une nouvelle solution afin d'améliorer significativement les performances de l'application ou d'en réduire les coûts d'exploitation, le Prestataire en informe le Client. Toute migration de ce type requiert l'accord préalable du Client et fait l'objet d'un devis distinct ; elle ne relève pas du périmètre du Retainer. En l'absence de Retainer, la prise en charge par le Client prévue à l'Article 3.3 à l'expiration de la Période de Grâce s'applique pleinement.
Article 4. Conditions financières
4.1 Tarifs et devis Tous les prix sont exprimés en euros hors TVA. Le prix applicable à une mission est celui figurant dans le devis ou le Contrat spécifique signé par les Parties. Le Prestataire se réserve le droit de modifier sa grille tarifaire générale une fois par an, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours. Les Contrats en cours ne sont pas affectés. 4.2 Facturation Sauf accord contraire dans le Contrat spécifique, la facturation suit une structure en deux échéances : un acompte de 50 % du montant total hors TVA, facturé à la signature du Contrat et payable à réception de la facture ; et un solde de 50 % du montant total hors TVA, facturé à la livraison du Livrable et payable dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de la facture, sous réserve de l'Article 7 (Validation des Livrables). La réception de l'acompte conditionne le démarrage de la mission. 4.3 Coûts Tiers Récurrents Lorsque le Prestataire maintient un abonnement ou un compte tiers pour le compte du Client aux fins des Services, les Coûts Tiers Récurrents sont facturés au Client mensuellement, à terme échu, au coût réel de l'abonnement, distinctement et en sus du prix des Services. Le Contrat spécifique identifie, le cas échéant, les services tiers gérés selon ces modalités. 4.4 Modalités de paiement Tous les paiements s'effectuent par virement bancaire sur le compte indiqué sur la facture, payables dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de la facture, sauf si un autre mode de paiement (y compris la domiciliation SEPA en vertu d'un mandat signé par le Client) est expressément convenu par écrit dans le Contrat spécifique. 4.5 TVA et régime intracommunautaire En tant que prestataire de services B2B établi en Belgique, les services facturés à des clients professionnels établis dans un autre État membre de l'UE relèvent du mécanisme d'autoliquidation, conformément à l'article 196 de la directive 2006/112/CE. Les factures sont émises hors TVA ; la TVA est due par le Client dans son pays d'établissement, sous sa propre responsabilité.
Article 5. Pénalités de retard
Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, l'application de pénalités de retard calculées au taux de refinancement principal de la Banque centrale européenne majoré de dix (10) points de pourcentage, courant à compter du jour suivant la date d'échéance. Pour les Clients établis en France, l'indemnité forfaitaire de recouvrement de quarante euros (40 €) prévue par les articles L.441-10 et D.441-5 du Code de commerce français s'applique en outre, sans préjudice de toute demande d'indemnisation des frais de recouvrement supplémentaires réellement exposés. Ces stipulations s'appliquent sans préjudice du droit du Prestataire de suspendre les Services en cas de retard de paiement non régularisé dans les sept (7) jours ouvrables suivant une mise en demeure.
Article 6. Annulation, report et résiliation
6.1 Annulation par le Client Les seuils ci-dessous constituent les conditions par défaut. Le Contrat spécifique peut prévoir des conditions plus favorables au Client, mais ne peut y déroger à la baisse sans l'accord exprès et écrit du Prestataire. • Plus de 7 jours calendaires avant la prestation : report ou annulation sans frais. L'acompte est intégralement remboursé ou imputé sur la nouvelle date convenue. • Entre 3 et 7 jours calendaires avant la prestation : le Prestataire conserve 50 % de l'acompte à titre d'indemnité d'immobilisation. • Moins de 3 jours calendaires avant la prestation, ou après le début de celle-ci : l'acompte est intégralement conservé. Les coûts tiers non remboursables déjà engagés sont facturés en sus, sur production de justificatifs. Toute notification d'annulation ou de report doit être adressée par écrit (courriel avec accusé de réception ou lettre recommandée). La date de réception de la notification constitue la date de référence pour le calcul des délais ci-dessus. La signature du Contrat fait naître à la charge du Client une obligation immédiate et contraignante de payer l'acompte visé à l'Article 4.2, indépendamment de la date d'émission de la facture correspondante. Lorsque le Client ne règle pas l'acompte dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de facture et n'y remédie pas dans les cinq (5) jours ouvrables supplémentaires suivant un rappel écrit du Prestataire, le Client est réputé avoir annulé le Contrat avec un préavis de moins de trois (3) jours calendaires au sens du présent Article 6.1. Dans ce cas, le Client reste redevable de l'intégralité du montant de l'acompte à titre de frais d'annulation, sans préjudice des pénalités de retard déjà courues au titre de l'Article 5. 6.2 Annulation par le Prestataire En cas d'annulation par le Prestataire avant l'exécution des Services, pour des motifs autres que la force majeure ou un manquement du Client, l'acompte perçu est intégralement remboursé dans un délai de quatorze (14) jours. 6.3 Résiliation Chaque Partie peut résilier un Contrat spécifique par notification écrite à l'autre Partie, moyennant un préavis de quatorze (14) jours calendaires. Si le Contrat est résilié par le Client, les montants correspondant aux Services déjà exécutés restent intégralement dus. En cas de résiliation par le Prestataire en l'absence de manquement du Client, les montants perçus au titre de Services non encore exécutés sont remboursés. En cas de manquement grave de l'une des Parties, non réparé dans les sept (7) jours suivant une notification écrite, l'autre Partie peut résilier le Contrat avec effet immédiat.
Article 7. Validation des Livrables
À la livraison de tout Livrable, le Client dispose de quinze (15) jours ouvrables pour formuler, par écrit et de manière motivée, toute objection relative à un défaut ou à une non-conformité du Livrable aux spécifications convenues. À l'expiration de ce délai sans objection écrite, le Livrable est réputé accepté sans réserve et le solde correspondant devient exigible. En cas d'objection motivée formulée dans le délai imparti, les Parties s'engagent à rechercher une solution amiable dans un délai de quinze (15) jours ouvrables. Une objection portant uniquement sur une partie identifiable du Livrable n'affecte pas l'obligation de paiement afférente aux éléments acceptés sans réserve. L'acceptation du Livrable au titre du présent Article est indépendante de la Période de Grâce définie à l'Article 1 et décrite à l'Article 3.3, qu'elle ne limite pas, cette dernière couvrant séparément les défauts qui se manifestent pendant les trente (30) jours suivant la livraison. Un défaut identifié pour la première fois après la clôture de ce délai, mais pendant la Période de Grâce de trente (30) jours, est régi exclusivement par l'Article 3.3 et n'affecte pas le paiement du solde. Un défaut identifié pour la première fois après l'expiration de la Période de Grâce relève du Retainer décrit à l'Article 3.4, lorsqu'il en existe un, ou à défaut de la prise en charge par le Client prévue à l'Article 3.3.
Article 8. Obligations des Parties
8.1 Obligations du Prestataire Le Prestataire est tenu à une obligation de moyens. Il met en œuvre toutes les diligences raisonnables pour exécuter les Services conformément aux spécifications convenues, sans garantir un résultat déterminé. Les résultats générés par des modèles d'intelligence artificielle peuvent être inexacts, incomplets ou nécessiter une vérification humaine avant toute utilisation dans une décision commerciale. Le Client reconnaît que les résultats générés par l'IA ne se substituent pas à un conseil professionnel, juridique, médical, financier ou réglementaire, et le Prestataire décline expressément toute responsabilité pour les décisions prises par le Client sans vérification humaine préalable. La même limitation s'applique aux résultats produits par des automatisations déterministes ou à base de règles et autres applications non fondées sur l'IA, qui peuvent également comporter des erreurs et nécessiter une vérification avant toute utilisation dans une décision commerciale. Le Client s'engage à ne pas utiliser les Livrables à des fins interdites ou classées à haut risque par la législation applicable, y compris le règlement (UE) 2024/1689 sur l'intelligence artificielle (l'« AI Act »), sans avoir mis en œuvre les mesures de conformité qui lui incombent en qualité de déployeur au titre de ce règlement. Le Client garantit et indemnise le Prestataire contre toute réclamation, sanction ou responsabilité résultant d'une utilisation des Livrables non conforme à la législation applicable ou à l'usage prévu communiqué par le Prestataire. 8.2 Obligations du Client Le Client s'engage à fournir au Prestataire, en temps utile, l'accès aux ressources, équipes, systèmes et informations raisonnablement nécessaires à la bonne exécution de la mission. Tout retard imputable au Client entraîne un report correspondant du calendrier de livraison, sans pénalité pour le Prestataire, et peut donner lieu à une facturation complémentaire si le retard génère des coûts supplémentaires, aux tarifs standards du Prestataire alors en vigueur. Lorsqu'un Livrable est utilisé par le Client pour des activités de marketing direct ou de prospection, le Client est seul responsable de la conformité de ses campagnes aux réglementations en matière de marketing direct et de communications électroniques applicables dans la ou les juridictions de ses destinataires. Le Prestataire ne garantit pas la licéité des listes de cibles du Client, du contenu des messages ou de l'utilisation du Livrable, et le Client indemnise le Prestataire contre toute réclamation, amende ou action réglementaire résultant d'une utilisation non conforme du Livrable par le Client.
Article 9. Responsabilité et limitation
La responsabilité totale du Prestataire au titre de tout Contrat est strictement limitée aux montants totaux effectivement perçus du Client au titre du Contrat en question. En aucun cas le Prestataire ne pourra être tenu responsable des dommages indirects, pertes d'activité, manques à gagner, pertes de données, atteintes à la réputation ou toute autre perte immatérielle, même si le Prestataire a été informé de la possibilité de tels dommages. Le Prestataire n'est pas responsable des conséquences commerciales ou opérationnelles des recommandations formulées dans ses Livrables, ni des défaillances, changements tarifaires ou interruptions des fournisseurs tiers. Le Prestataire n'est pas responsable des dégradations de performance d'un Livrable livré résultant de modifications ou d'un mauvais usage par le Client après la Période de Grâce. Nonobstant ce qui précède, la limitation de responsabilité prévue au présent Article ne s'applique pas en cas : (i) de dol du Prestataire ; (ii) de faute lourde du Prestataire ; (iii) de décès ou de dommage corporel causé par le Prestataire ; ou (iv) de violation des obligations de confidentialité prévues à l'Article 11. Lorsqu'un Retainer au titre de l'Article 3.4 est en place, cette limitation ne s'étend pas au manquement du Prestataire à l'exécution d'une tâche spécifique expressément incluse dans le Retainer, telle que l'information du Client d'une dépréciation connue du modèle d'IA ou du fournisseur utilisé. Elle continue en revanche de s'appliquer à l'événement tiers sous-jacent lui-même (y compris la dépréciation, le changement tarifaire ou l'interruption en tant que tels) ainsi qu'à toute conséquence de l'inaction du Client face aux informations fournies par le Prestataire au titre du Retainer.
Article 10. Propriété intellectuelle
Le Prestataire conserve la propriété exclusive de l'ensemble de ses méthodologies, outils, modèles, prompts, savoir-faire et éléments préexistants utilisés dans l'exécution des Services, y compris tout produit ou composant préexistant du Prestataire qu'un Livrable intègre ou améliore. Après paiement intégral de toutes les sommes dues, le Client reçoit un droit permanent, non exclusif et non cessible d'utiliser les Livrables produits spécifiquement pour lui au titre du Contrat, limité à l'usage interne du Client, à l'exclusion de tout droit de revendre, de sous-licencier ou de modifier les Livrables à des fins commerciales. Le Client conserve tous les droits sur les données, listes de prospects, éléments de marque et contenus qu'il fournit aux fins de la mission. Les Livrables peuvent intégrer des composants open source soumis à leurs licences respectives ; le Prestataire communiquera, sur demande, la liste de ces composants et des licences applicables.
Article 11. Confidentialité
Chaque Partie s'engage à traiter de manière strictement confidentielle toutes les informations sensibles de l'autre Partie (financières, techniques, commerciales ou stratégiques) auxquelles elle a accès dans le cadre du Contrat, et à ne les utiliser qu'aux fins de celui-ci. Cette obligation demeure en vigueur pendant toute la durée du Contrat et pendant deux (2) ans suivant son expiration ou sa résiliation. Les données du Client ne seront ni utilisées pour entraîner les modèles d'IA du Prestataire ou de tout tiers, ni communiquées à des tiers autres que les sous-traitants ultérieurs identifiés à l'Article 12, sans le consentement préalable écrit du Client.
Article 12. Protection des données (RGPD)
12.1 Généralités Lorsque les Services impliquent le traitement de données à caractère personnel au sens du règlement (UE) 2016/679 (RGPD), les Parties concluent un accord de traitement des données (DPA) avant ou au moment du commencement de ce traitement. Le DPA est annexé au Contrat concerné et en fait partie intégrante. En l'absence de DPA signé, le Prestataire s'engage à ne traiter aucune donnée à caractère personnel du Client au-delà de ce qui est strictement nécessaire à l'exécution du Contrat, et à supprimer ou restituer ces données à l'achèvement des Services. 12.2 Qualification des rôles Pour les données à caractère personnel des prospects et destinataires du Client traitées via un Livrable, le Client agit en qualité de responsable du traitement et le Prestataire en qualité de sous-traitant, au sens du RGPD, sauf stipulation contraire du DPA ou du Contrat spécifique. 12.3 Sous-traitants ultérieurs Le Client reconnaît que le Prestataire fait appel aux sous-traitants ultérieurs suivants aux fins des Services : les fournisseurs tiers de modèles d'IA utilisés par le Prestataire, y compris notamment Anthropic, OpenAI et Google ; les fournisseurs d'enrichissement et de vérification de données ; et l'infrastructure d'hébergement du Prestataire (basée dans l'UE). Ces fournisseurs peuvent traiter des données en dehors de l'Espace économique européen dans le cadre de leurs propres mécanismes de transfert conformes au RGPD ; une liste à jour des sous-traitants ultérieurs est disponible sur demande. Les plateformes ou comptes tiers auxquels un Livrable se connecte au moyen d'identifiants fournis par le Client (par exemple, les comptes du Client sur des plateformes d'agents IA ou les boîtes de messagerie propres du Client) ne constituent pas des sous-traitants ultérieurs du Prestataire au sens du présent Article, le Prestataire ne les sélectionnant pas et ne contractant pas avec eux pour le compte du Client. Le Prestataire notifie au Client toute modification de la liste des sous-traitants ultérieurs au moins quinze (15) jours à l'avance. 12.4 Obligations du Client Le Client garantit qu'il détient l'ensemble des droits et autorisations nécessaires pour transférer des données à caractère personnel au Prestataire, et qu'il respecte ses propres obligations au titre du RGPD, y compris à l'égard de ses propres personnes concernées.
Article 13. Force majeure
Aucune Partie ne pourra être tenue responsable d'un manquement à ses obligations contractuelles résultant d'un événement de force majeure, défini comme tout événement imprévisible, inévitable et extérieur à la Partie affectée, au sens de l'article 5.226 du Code civil belge. La Partie affectée en informe l'autre sans délai. Les Parties s'efforcent de trouver une solution amiable, y compris, le cas échéant, une reprogrammation. Si l'événement persiste au-delà de trente (30) jours, chaque Partie peut résilier le Contrat sans indemnité, les montants dus au titre des Services déjà exécutés restant payables.
Article 14. Droit applicable et juridiction compétente
Les présentes CGV et tous les Contrats conclus entre les Parties sont régis par le droit belge. En cas de litige, les Parties s'engagent à rechercher une solution amiable dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification écrite du différend. À défaut d'accord amiable dans ce délai, le litige sera soumis aux tribunaux compétents d'Anvers, Belgique, auxquels les Parties attribuent une compétence exclusive. Note pour les Clients établis en France : les dispositions impératives du droit français applicables aux relations entre professionnels (y compris les articles L.441-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux délais de paiement et aux pénalités de retard) s'appliquent dans les relations avec ces Clients, conformément aux règles de droit international privé de l'Union européenne (règlement Rome I).
Article 15. Dispositions générales
15.1 Intégralité de l'accord Les présentes CGV, combinées au Contrat spécifique (et à ses annexes, y compris tout SOW et DPA), constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties pour les Services concernés et remplacent tout accord antérieur ayant le même objet. 15.2 Nullité partielle Si une stipulation des présentes CGV est déclarée nulle ou inapplicable, les autres stipulations demeurent en vigueur. Les Parties s'engagent à remplacer la stipulation nulle par une stipulation d'effet économique équivalent. 15.3 Non-renonciation Le fait qu'une Partie n'invoque pas un manquement de l'autre Partie à l'une quelconque de ses obligations ne saurait être interprété comme une renonciation à s'en prévaloir ultérieurement. 15.4 Notifications Toute notification entre les Parties est effectuée par courriel avec accusé de réception ou par lettre recommandée, aux adresses indiquées dans le Contrat spécifique. En l'absence de notification d'échec de remise, un courriel est réputé reçu dans les vingt-quatre (24) heures suivant son envoi.